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中国神华能源股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告

2019-03-21 16:59      点击:

  中国神华能源股份有限公司

  第四届董事会第十六次会议决议公告

  中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国神华能源股份有限公司(“本公司”或“中国神华”)第四届董事会第十六次会议于2018年12月24日以书面方式发出通知,于2018年12月28日以书面审议方式召开。本公司全体10名董事审议了本次董事会议案,以书面形式发表了表决意见。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和本公司章程的规定。

  本次董事会会议审议并批准以下议案:

  一、《关于聘任许山成为中国神华能源股份有限公司财务总监的议案》。

  经本公司总裁张继明提名,公司第四届董事会提名委员会建议,董事会审议并批准聘任许山成为中国神华能源股份有限公司财务总监,任期自董事会批准之日起三年,连聘可以连任。

  本公司全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。全体独立非执行董事确认:

  1. 本次确定的财务总监人选具备法律、行政法规所规定的上市公司高管任职资格,具备履行财务总监职责所必需的工作经验,符合本公司章程规定的其他条件,提名程序合法、有效;

  2. 同意公司财务总监人选。

  议案表决情况:有权表决票数10票,同意10票,反对0票,弃权0票

  二、《关于中国神华与中国铁路总公司签订〈持续关连交易框架协议〉的议案》

  董事会审议并批准:同意本公司与中国铁路总公司签订的《持续关连交易框架协议》及其项下2018-2019年交易的上限金额。

  本公司全体董事(包括独立非执行董事)已确认对本议案所涉及关连交易没有且不存在利益关系。

  本公司全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。全体独立非执行董事确认本议案所涉及持续性关连交易从公司角度而言:

  1. 审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司章程的规定;

  2. 在本公司一般及日常业务过程中进行;按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行;协议、定价原则及其交易上限公平合理,符合本公司及本公司股东的整体利益。

  议案表决情况:有权表决票数10票,同意10票,反对0票,弃权0票。

  承中国神华能源股份有限公司董事会命

  董事会秘书    黄清

  许山成,男,1964年3月出生,中共党员,在职经济学硕士学位,高级会计师。许先生拥有丰富的财务管理经验,他于2001年获得中国人民大学经济学硕士学位。

  许先生自2018年5月至2018年12月任国家能源投资集团有限责任公司财务产权部书记、副主任,自2016年8月至2018年5月任神华集团有限责任公司、中国神华能源股份有限公司财务部总经理,自2015年3月至2016年8月任北京国华电力有限责任公司、中国神华能源股份有限公司国华电力分公司副总经理、财务总监,自2012年12月至2015年3月任神华国能集团有限责任公司、神华神东电力有限责任公司副总经理、财务总监。2016年8月至今兼任神华(天津)融资租赁有限公司董事长。

  此前许先生曾任河北省电力工业局(公司)财务处处长,华北电力集团公司财务部经理,青海省电力公司(局)总会计师,华北电网公司总会计师,国家电网公司社会保险事业管理中心(电网企业年金管理中心)副主任,国网能源开发公司党组成员、副总经理、总会计师等职务。

  许先生与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系,未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,未持有本公司股票。

  中国神华能源股份有限公司

  第四届监事会第十一次会议决议公告

  中国神华能源股份有限公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国神华能源股份有限公司(“本公司”或“中国神华”)第四届监事会第十一次会议于2018年12月24日以书面方式发出通知,于2018年12月28日以书面审议方式召开。公司全体3名监事审议了本次监事会议案,以书面形式发表了表决意见。会议的召开符合有关法律法规、上市规则及《中国神华能源股份有限公司章程》的规定。

  经审议,本次监事会会议通过了《关于中国神华与中国铁路总公司签订〈持续关连交易框架协议〉的议案》。

  监事会认为:协议、定价原则及其交易上限公平合理,表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司章程的规定,合法有效。符合公司及全体股东的整体利益。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  中国神华能源股份有限公司监事会

  中国神华能源股份有限公司

  中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●是否需要提交股东大会审议:根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(“联交所上市规则”),中国铁路总公司(“中铁总公司”)授权中国铁路太原局集团有限公司(“太原铁路局”)代表中铁总公司与中国神华能源股份有限公司(“本公司”)签订《持续关连交易框架协议》并确定《持续关连交易框架协议》2018年至2019年每年的交易上限金额,无需提交股东大会审议。

  ●对公司的影响:本次持续关连交易于本公司一般及日常业务过程中进行,按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行,协议、定价原则及其交易上限公平合理,符合本公司及本公司股东的整体利益,不存在对关连方存在较大依赖的情形。

  一、持续关连交易基本情况

  (一)持续关连交易履行的审议程序

  本公司于2018年12月28日召开的第四届董事会第十六次会议以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于中国神华与中国铁路总公司签订〈持续关连交易框架协议〉的议案》,参加表决的董事人数符合法定比例,会议的召开及表决合法有效。

  上述《关于中国神华与中国铁路总公司签订〈持续关连交易框架协议〉的议案》已经本公司董事会审计委员会审议通过,本公司审计委员会同意将上述持续关连交易提交董事会进行审议。

  3、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  本公司各独立非执行董事事前认可本次关连交易,并同意将上述《关于中国神华与中国铁路总公司签订〈持续关连交易框架协议〉的议案》提交董事会审议。

  本公司各独立非执行董事确认本次持续关连交易从本公司角度而言:

  (1)审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司章程的规定;

  (2)于本公司一般及日常业务过程中进行,按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行,协议、定价原则及其交易上限公平合理,符合本公司及本公司股东的整体利益。

  4、本次持续关连交易无需提交股东大会审议。

  (二)本次持续关连交易的背景

  2016年3月24日,本公司与太原铁路局签署2017年至2019年《运输服务框架协议》,太原铁路局集团(即太原铁路局及其下属企业和单位)同意为本集团(即本公司及其下属企业和单位)于上述期限内提供铁路运输及相关服务,本集团同意向太原铁路局集团提供铁路货车租赁服务、铁路轨道维护以及其他相关服务,详见本公司2016年3月25日在上海证券交易所网站发布的《日常关联交易公告》。

  2013年3月14日,根据《国务院关于组建中国中铁总公司有关问题的批复》(国函[2013]47号),组建中铁总公司,原铁道部相关资产、负债和人员划入中铁总公司。其后,包括太原铁路局在内的18个铁路局改制为有限责任公司,成为中铁总公司的全资子公司。因此,中铁总公司构成联交所上市规则所界定的本公司关连人士。

  为规范关连交易管理,鉴于本公司与太原铁路局已签订2017-2019年《运输服务框架协议》,本次《持续关连交易框架协议》就本公司与除太原铁路局集团外的中铁总公司及其下属企业和单位(“中铁总公司集团”)之间2018年、2019年的持续关连交易进行约定。

  (三)持续关连交易的历史交易金额

  本集团与中铁总公司集团2016年、2017年及2018年1-6月的历史交易金额如下:

  (四)本次持续关连交易的上限预计金额和类别

  上述《持续关连交易框架协议》项下,本集团与中铁总公司集团2018年至2019年持续关连交易的上限预计金额和类别如下:

  以上建议年度上限,系经考虑中铁总公司集团与本集团的历史交易金额及本集团预期业务发展而需增加向中铁总公司集团出售或购买产品及服务,并考虑灵活性后厘定。

  二、关连方介绍和关连关系

  中铁总公司系财政部履行出资人职责的国有独资企业,是国家授权投资机构。

  中铁总公司注册资本10,360亿元,法定代表人为陆东福,住所为北京市海淀区复兴路10号。中铁总公司以铁路客货运输服务为主业,实行多元化经营;负责铁路运输统一调度指挥,负责国家铁路客货运输经营管理,承担国家规定的公益性运输,保证关系国计民生的重点运输和特运、专运、抢险救灾运输等任务。

  太原铁路局系中铁总公司下属的全资子公司,性质为有限责任公司,注册资本为9,201,192万元,法定代表人为程先东,住所为山西省太原市杏花岭建设北路202号。太原铁路局主要从事铁路运输业务。

  大秦铁路股份有限公司(“大秦铁路”)持有本公司重大附属公司朔黄铁路发展有限责任公司10%以上股权,大秦铁路控股股东为太原铁路局,中铁总公司持有太原铁路局100%股权。根据联交所上市规则,中铁总公司及太原铁路局构成联交所上市规则所界定的本公司关连人士。

  本次《持续关连交易框架协议》项下本集团与中铁总公司集团(不含太原铁路局集团)的交易,不构成本公司在《上海证券交易所股票上市规则》下的日常关联交易。

  三、关连交易的主要内容和定价政策

  根据中铁总公司授权太原铁路局与本公司签订的《持续关连交易框架协议》,中铁总公司集团同意按照有关条款及条件向本集团提供运输服务、出售煤炭及提供其他产品及服务,本集团同意按照有关条款及条件向中铁总公司集团提供运输服务、出售煤炭及提供其他产品及服务,上述中铁总公司集团与本集团互相提供的其他产品及服务包括但不限于货车使用、检修服务、设备供应、业务咨询、技术服务、线路大中修维护服务等。经本公司董事会批准,上述《持续关连交易框架协议》自双方签署之日起生效,有效期至2019年12月31日止。

  《持续关连交易框架协议》项下交易的价格由具体的实施协议约定,但应符合以下定价原则:

  (一)互相提供运输服务

  本集团与中铁总公司集团互相提供运输服务的价格标准执行下列顺序予以确定:

  1、按照政府定价确定;

  2、没有政府定价的,在政府指导价范围内按国家铁路计费规则和标准确定;

  3、如没有适用的政府定价和政府指导价,按照适用的行业价格清算规则确定;

  4、除实行政府定价或政府指导价、行业清算规则外,有可比的市场价格或收费标准的,优先参考该市场价格或收费标准协商确定交易价格;

  5、没有上述标准时,应参考关连人士与独立于关连人士的第三方发生的非关连交易价格协商确定;

  6、既无可比的市场价格又无独立的非关连交易价格可供参考的,应依据提供服务的实际全部成本加合理利润以及实际缴纳的税金和附加费后协商确定收费标准。

  本集团与中铁总公司集团互相出售煤炭的价格以单价人民币元/吨乘以实际重量计算。单价应经双方公平磋商,根据当时市场价格及情况,并参考以下因素而厘定,但是交易条件应不逊于独立第三方提供的条件:

  1、全国产业政策与中国的行业及市场状况;

  2、国家发改委就煤炭采购价格颁布的特定指引(如有);

  3、中国的地区煤炭交易所或市场的现行交易煤炭市场价格,即于同一地区或其附近地区,在正常商业交易情况下,按一般商业条款向独立第三方出售或从独立第三方采购同等级煤炭的价格。当地现货市场价格一般参考(i)中国煤炭运销协会设立的网站《中国煤炭市场网》()所公布在中国环渤海地区或邻近省份的地区煤炭交易所或市场的现价基准;(ii)各个煤炭业网站(如有)所公布的当地大型煤炭企业的销售价格;及/或(iii)数家可比较质量、数量及地点的企业的相关报价(如有);

  (三)互相提供其他产品及服务

  本集团与中铁总公司集团进行其他产品及服务的互供的定价,须按以下总原则和顺序确定:

  1、政府定价及政府指导价:如在任何时候,政府定价适用于任何特定产品或服务,则该等产品或服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的,在政府指导价的范围内协定定价;

  2、招投标定价:倘若法律、法规规定必须适用招投标程序,按照招投标程序最终确定的价格定价;

  3、市场价格:将按正常商业条款并基于下列方式厘定。独立第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似上品或服务的价格。管理层在确定本协议项下任何一项产品或服务交易定价是否为市场价格时,至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易;

  4、协议价格:按合理成本加合理利润确定。管理层在确定本协议项下相关产品或服务的合理利润时,至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

  (四)如因国家法律法规、政策以及其他情况等发生变化,导致双方无法适用本条约定的定价原则的,双方可以根据前述变化调整相应服务的定价原则。

  在上述协议基础上,就特定类型的产品及服务,以下定价政策被采纳:

  货车使用:执行协议价格(成本+5%左右利润)。

  检修服务及线路大中修维护服务:在参照中铁总公司集团上年或者当年与其他方既定的施工协议单价的基础上,经双方协商确定。

  设备供应:执行招投标价格。

  业务咨询及技术服务:执行市场价格。

  《持续关连交易框架协议》及条款经双方公平协商订立。《持续关连交易框架协议》项下的交易均以非排他基准进行。鉴于过往本集团与中铁总公司集团之间的交易一直以本集团与独立第三方的交易方式进行,双方并不能对对方施加影响。即使中铁总公司因香港上市规则的界定而成为本公司关连人士,本公司认为本集团与中铁总公司集团之间的交易还将继续以本集团与独立第三方的交易方式进行,并不存在本公司股东的利益因该等持续关连交易受到损害的可能性。本公司董事及高级管理人员会密切监察及定期审阅本公司各项持续关连交易,本公司具备一系列内部控制制度,致力保持本公司在各项持续关连交易的独立性、交易价格的公允性、交易条件的公平性以及本集团与中铁总公司集团以外第三方交易的选择权。本公司将保障上述持续关连交易的定价机制和交易条款的公平合理以及不逊于第三方,并确保其符合本公司及其股东的整体利益。本公司将于每年的年报中公布当年的实际交易金额,本公司的独立非执行董事与审计师也将就持续关连交易发表意见,以接受股东的监督。

  本集团可根据需要就《持续关连交易框架协议》项下拟进行的各项特定交易,与中铁总公司集团订立具体的实施协议,各项实施协议将约定交易的具体情况。实施协议系根据《持续关连交易框架协议》拟提供的服务作出规定,故并不构成新的关连交易类别。任何该等实施协议均不会超出《持续关连交易框架协议》及年度上限的范围。《持续关连交易框架协议》及其实施协议项下的所有款项将以现金支付。

  四、关连交易目的和交易对公司的影响

  (一)进行持续关连交易的目的

  由于中铁总公司及其附属公司铁路运输网络分布范围广,区际干线、煤运通道等遍布中国国内各个区域,本公司获得中铁总公司及其附属公司的铁路运输及相关服务,有利于提高本集团的运输效率,降低经营风险和成本,从而扩大本集团的煤炭销售区域。中铁总公司及其附属公司与本集团在煤炭、运输、产品及服务互供等方面长期以来合作共赢,交易价格公平合理,对本集团一体化产业链的运营模式具有保障作用。

  (二)持续关连交易对公司的影响

  本次持续关连交易于本公司一般及日常业务过程中进行,均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行,协议、交易及其交易上限公平合理,符合本公司及本公司股东的整体利益,不会损害公司或中小股东的利益。

  (三)持续关连交易对公司独立性的影响

  本次持续关连交易不影响本公司独立性,本公司主要业务或收入、利润来源并未严重依赖本次持续关连交易。

  1、本公司第四届董事会第十六次会议决议;

  2、独立董事事前认可书面文件和独立董事意见;

  3、审计委员会书面意见。

  承中国神华能源股份有限公司董事会命

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